Bolagsordning

Bolagsordningen är aktiebolagets egna regler: vad bolaget heter, vad det ska göra, hur stort aktiekapitalet är och hur styrelsen ser ut. Varje aktiebolag måste ha en, och den gäller först när Bolagsverket har registrerat den. Här är vad den ska innehålla, och en mall som du fyller i och skriver ut.

Vad bolagsordningen ska innehålla

Aktiebolagslagen räknar upp tio uppgifter som bolagsordningen ska ange (3 kap. 1 §):

1. Företagsnamnet. Det ska innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB och tydligt skilja sig från namn som redan är registrerade (28 kap. 1 §).
2. Sätet. Den ort i Sverige där styrelsen ska ha sitt säte.
3. Verksamheten, "angivet till sin art". Skriv vad bolaget ska göra så att en utomstående förstår det. Styrelsen får inte driva verksamhet som ligger utanför det som står här.
4. Aktiekapitalet, som ett belopp eller som ett lägsta och ett högsta belopp. Det lägsta får inte vara mindre än en fjärdedel av det högsta. Ett privat aktiebolag ska ha minst 25 000 kr i aktiekapital (1 kap. 5 §).
5. Antalet aktier, som ett tal eller som ett lägsta och ett högsta antal. Har ni angett ett spann för kapitalet ska antalet aktier följa samma förhållande: fyrdubblas kapitalet ska också antalet aktier fyrdubblas.
6. Antalet styrelseledamöter, eller lägsta och högsta antal. Ett aktiebolag ska ha minst en ledamot (8 kap. 1 §).
7. Antalet suppleanter, om sådana ska finnas. Har styrelsen färre än tre ledamöter ska det finnas minst en suppleant (8 kap. 3 §).
8. Antalet revisorer, om bolaget ska ha revisor.
9. Hur bolagsstämma ska sammankallas, till exempel genom e-post eller brev.
10. Räkenskapsåret. Vilken tid det omfattar, till exempel 1 januari–31 december.

Två uppgifter tillkommer i särskilda fall. Ska bolaget ha euro som redovisningsvaluta ska det stå i bolagsordningen (3 kap. 2 §). Och ska verksamheten ha ett annat syfte än att ge vinst till aktieägarna ska det stå, tillsammans med hur vinsten ska användas (3 kap. 3 §).

Exempel på bolagsordning

Så här ser en bolagsordning ut för ett litet privat aktiebolag med en ägare. Mallen ovan skriver samma text med dina uppgifter.

Fast aktiekapital eller ett spann

Skriver ni ett fast belopp måste bolagsordningen ändras varje gång aktiekapitalet höjs eller sänks. Med ett lägsta och ett högsta belopp kan bolaget ta in nytt kapital inom gränserna utan att ändra den. De flesta bolag väljer därför ett spann.

Hur många aktier bolaget faktiskt har, och vem som äger dem, står inte i bolagsordningen utan i aktieboken.

Revisor eller inte

Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, men bolagsordningen för ett privat aktiebolag får ange att bolaget inte ska ha någon (9 kap. 1 §). Det går inte om bolaget har passerat mer än ett av följande under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren:

• fler än 3 anställda i medeltal,
• en balansomslutning över 1,5 miljoner kronor,
• en nettoomsättning över 3 miljoner kronor.

Står det i bolagsordningen att bolaget inte ska ha revisor får stämman ändå utse en. Banker och större kunder frågar ibland efter en reviderad årsredovisning, så valet handlar om mer än kostnaden.

Förbehåll: hembud, förköp och samtycke

Aktier får som huvudregel säljas fritt. Vill ägarna styra vem som kan bli delägare går det att ta in ett förbehåll i bolagsordningen. Lagen tillåter tre:

Ett förbehåll räcker inte som en mening. Ett hembudsförbehåll ska till exempel ange vilka förvärv det gäller, vilka som får lösa och i vilken ordning, villkoren för inlösen och tidsfristerna (4 kap. 28 §). Mallen på den här sidan skriver därför inga förbehåll. Bolagsverket har mallar för bolagsordningar, och ett bolag med flera ägare bör låta en jurist läsa klausulen.

Finns ett förbehåll ska det också stå i aktieboken.

Ändra bolagsordningen

1. Bolagsstämman beslutar. Bara stämman kan ändra bolagsordningen (3 kap. 4 §). Förslaget ska stå i kallelsen.
2. Två tredjedelar ska rösta ja. Beslutet gäller om det får stöd av aktieägare med minst två tredjedelar av både de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda på stämman (7 kap. 42 §). Vissa ändringar kräver mer, till exempel när ett nytt förbehåll ska gälla aktier som redan finns: då ska alla närvarande aktieägare vara överens och tillsammans företräda minst nio tiondelar av alla aktier (7 kap. 43 §).
3. Anmäl till Bolagsverket. Beslutet ska genast anmälas för registrering, med stämmoprotokollet och den nya bolagsordningen. Bolagsverket tar en avgift för ändringen.
4. Vänta på registreringen. Ändringen får inte börja användas förrän den är registrerad (3 kap. 5 §). Ett nytt företagsnamn gäller alltså inte från stämmodagen.

I ett bolag med en ägare är stämman ett protokoll som ägaren skriver under. Kallelsen till en stämma som ska ändra bolagsordningen ska annars gå ut tidigast sex och senast fyra veckor i förväg (7 kap. 19 §).

Bolagsordning eller aktieägaravtal

Vanliga frågor

Var hittar jag mitt bolags bolagsordning?

Hos Bolagsverket, som har den registrerade versionen. Det är den som gäller, inte en äldre kopia i en pärm.

Måste bolagsordningen skrivas under?

Lagen kräver ingen underskrift på själva bolagsordningen. När bolaget bildas ingår den i stiftelseurkunden, som stiftarna skriver under. När den ändras är det stämmoprotokollet som visar beslutet.

Kan jag byta räkenskapsår?

Ja, genom att ändra bolagsordningen. Att gå över till ett brutet räkenskapsår kräver dessutom tillstånd från Skatteverket (3 kap. 6 § bokföringslagen).

Vad händer om verksamheten ändras?

Börjar bolaget göra något som inte ryms i paragrafen om verksamhet ska bolagsordningen ändras. Skriv verksamheten så brett att den tål att bolaget växer, men så tydligt att den säger något.

Vad är skillnaden mellan stiftelseurkund och bolagsordning?

Stiftelseurkunden är beslutet att bilda bolaget och används en gång. Bolagsordningen är reglerna som gäller så länge bolaget finns. Stegen står på sidan om att starta företag.